任平身材瘦小，立功的机会并不多，而这一次他知道自己机会来了，尽管他也知道这件事的风险极大，但升官发财的促使他甘愿冒险。
他从五百士兵挑选出了五名跟随他的勇士，这五人都和他一样身手敏捷，极善攀登。
今晚他们的运气不错，彤云密布，星月遮蔽，天地间一片漆黑，几步外就看不见人影，是趁夜偷袭的大好良机，在夜色的掩护下，任平率领五名手下乘船到了山崖下，徒手向山攀登。
山崖虽然陡峭，但长满了粗壮的藤蔓，使他们的攀登非常顺利，不到半个时辰，他们便攀上悬崖，后背紧紧贴靠城堡，站在一尺宽的空隙上，再向上攀爬却不容易了。
城堡是巨石砌成，巨石之间严丝合缝，向上攀爬毫无着力之处，但对于任群他们而言，爬上去并不难，难的是不能被敌军发现，他们没有急着动手，而是在耐心地等待机会
李严也亲自到了平安堡下，他刚刚得到信陵县传来的消息，对岸斥候发现了一万多刘备军队，正在对岸码头集结，准备天亮后渡江。
这便使李严心中十分紧张，他现在已经不是担心怎么向刘璟交代的问题，而是刘备军一旦渡江成功，他们的巴蜀战略将遭到沉重打击，甚至刘备只要扼守住秭归城，便可以从容入蜀，而他们却无能为力。
只有拿下平安堡，他们才能狙击刘备军渡江，此时李严也知道六名勇士从后面攀城的情报，他算了算时辰，可以进攻了，他当即下令道：“传我的命令，全线进攻城堡！”
“咚！咚！咚！”荆州军鼓声大作，两千余士兵从三面向平安堡发动了进攻，喊杀声震天，奔跑的人群仿佛大潮奔腾，箭矢如雨，铺天盖地射向城头。
城头上的五百守军全部上城防御，一块块大石滚木向城下砸去，大石翻滚，砸入人群之中，瞬间砸翻了七八人，一架攻城梯子搭上城头，立刻被叉子推出城头，长长的梯子向后翻去，梯子上的数十名士兵发出长长的惨叫声。
刘备军居高临下，用箭射，用石头、滚木砸，反击犀利，使进攻的荆州军死伤惨重，但李严却不准士兵退下，他不断下令继续增兵，不计一切代价地拼命攻城。
在城堡南面的六名勇士等待就是这个机会，荆州军攻城凌厉，使南面没有了守军，只剩下两名岗哨，而且他们的注意力都放到了前方的战斗上，没有注意到身后的异常。
任平经验丰富，他从小就会制作攀爬悬崖的工具，他们慢慢竖起三根数丈长的竹竿，竹竿前端装有大铁