李二（李世民）不愧为用兵高手，他充分吸取了李神通失败的种种原因，慢条斯理的把各种后勤工作布置妥当，这才带着十二万大军从龙门渡过黄河，驻扎在柏壁，与魏刀儿和宋金刚所部对峙。（在谢天虎看来，隋末唐初这段历史中，真正的帅才就只有两个，一个是李靖，另一个就是李世民。至于其他人，都得往后靠。）
当时，黄河以东的州县遭抢劫后，没有粮仓，百姓惧怕侵扰，聚居在城堡中，征集不到东西。幸亏李二准备得当，军粮备得足足的，于是唐军养精蓄锐，休兵喂马，只命非主力部队的将佐找空子抄掠，大军则坚壁不战。果然，没过多久，魏、宋两部的势力因此日益衰落。
魏刀儿和宋金刚一合计，干脆故技重施吧--！主力退守晋阳城，留下一大堆饥民给唐军，看他们怎么办。
面对和李神通同样的难题，李二也是个狠人，他当机立断，先是派人劝导饥民说：“大家还是先忍忍，有亲戚在的都去都奔亲戚，没亲戚可投的，就进山挖野菜度日，若是唐军战败，尔等一辈子都要被魏、宋两贼压榨。”然后对周边饥民不管不问，大军直扑晋阳城下，与魏刀儿和宋金刚所部再次形成对峙。
如此三月有余，这下子轮到魏刀儿和宋金刚缺粮了。晋阳城内的十多万军队，加上城里的百姓，三十多万人吃喝拉撒就成了个大问题，魏、宋两人商量了好一阵，最后得出了“借粮退敌”这一方案。
向谁借粮？当然是向附近的虎侯谢天虎和夏王窦建德两人借，眼下也只有他们两人才能解晋阳城之急。
数路借粮使者分多路突围而去，向着马邑和乐寿打马狂奔。
数日后，马邑府衙。
谢虎侯召集文武官员开会，讨论借不借粮给魏、宋所部。
话痨子阳四首先发言：“启禀虎侯，末将建议不借。原因很明显，上次咱们又送城池，又送粮食，可结果得到什么！魏、宋二人得了诸多好处，连屁都没放一个，不知情的人还以为是咱欠他们似的，所以，这次绝不能再平白无故的借粮给他们了。”
王伏宝接过话说：“启禀虎侯，据乐寿旧部来报，窦建德已经明确拒绝了魏刀儿等人的借粮请求，反而磨刀霍霍，准备随时南下，行那浑水摸鱼之事。”
谢虎侯转头对李靖问道：“药师，你怎么看？”
李靖：“微臣设想，若要使窦建德部南下，必须先让其看到魏、宋所部和唐军两败俱伤的情况。可眼下魏、宋二人若无粮草支撑，大军瓦解只在片刻之间，