主公。”
孔明亲自扶起李严，然后说出自己出兵原因，保证不加害刘璋和益州百姓。
然后第二天李严回到绵竹，率众投降。雷铜投降。王累不愿意投降，拔剑自杀了。
孔明赞扬了马超一番，承诺将来讨伐曹操为马腾报仇。
孔明下令三面兵马一起围困CD。赵云、黄忠从西面围住CD，张飞、魏延从北面围住CD，马超的西凉军从西面攻打CD，孔明、法正居中策应。
消息传入CD，刘璋心胆俱裂，急召文武商议，个个束手无策。吴班和高翔，刘璋之子刘循愿意出征。
刘璋命令三人统领一万人马从西面杀敌，西面是赵云、黄忠镇守。
吴班和邓贤、刘循三人一起出马，赵云白马银枪风流天成，吴班挥舞大刀就砍，高翔也拿长枪，刘循也拼了。三面夹击赵云。黄忠有意给赵云一个表现的机会，因为西凉的马云禄也来观战，因为没有打仗的机会只好来观战。
只见赵云丰神俊朗，长枪舞动如风，施展百鸟朝凤枪法。兵器相撞，虽然三对一，可是就像三只绵羊对抗一只老虎，赵云一下子挑了高翔的兵器，用胳膊将高翔夹着走，这时刘循攻过来，赵云把高翔抛出去，向刘循砸去。刘循一声惨叫衰落下马，刘循只有半条命。高翔被这一夹骨骼碎裂，吴班下马投降。赵云一声令下抓住了刘循。
刘璋听说三个将领一个死，一个投降，儿子被俘虏，急火攻心晕倒了，良久才醒过来。
法正知道时机到了，对孔明道：“自古有云攻心为上，攻城次之，我愿意劝降刘璋。”
孔明道：“不可，太危险。”
法正执意如此，在赵云、姜维的保护下来见刘璋。
刘璋心意烦乱：“先生有何指教。”
法正道：“使君仁厚，定不忍生灵涂炭，战火四起百姓离乱，如今大局已定，使君早早投降，尚能不失一方太守，如若不然玉石俱焚悔之晚矣。西川大将张任战死，李严、严颜投降。如今CD已经被包围，使君只有投降一条路。”
刘璋虽然暗弱，不是明主但是个好人。开城投降了。孔明答应不杀刘璋，把刘璋派到武陵当太守。
孔明进入CD后，整编军队，然后对百姓秋毫莫犯，然后立法度，于是民心安定。益州平定。
孔明自封益州牧，自封大将军。张飞为巴郡太守，法正为蜀郡太守，赵云镇守CD，严颜巴西太守、李严梓潼太守、吴懿江阳郡守，坐镇江州。马超统帅西凉军镇守