关城门紧闭城墙高大，真是一夫当关万夫莫开。守城的士兵本来该换岗了，但是听见隐隐约约的传来人马行动的声音。急忙赶紧起身来到城墙上，向下看是曹兵的旗帜。
守城曹兵但心下疑惑嚷道：“站住，你们是什么人。”一面让人通知守城的将领司马懿。
孔明见事情可能败露就道：“兄弟们冲啊。”士兵们拿起早就准备好的弓箭，向城中射去，然后用绳索攀岩上去。盾牌兵作为掩护。“
霎那之间，潼关外便响起了疯狂的呐喊声，隆隆的战鼓，火光四起，然后孔明麾下的两万将士手持兵戈，呐喊声响彻夜空。爬上城头。兵戈声，哀嚎声，惊恐声。响彻天际。
而这时曹操主力还在和李靖拼杀，李靖、赵云、黄忠、马超等将领坚决防守，可是面对曹操猛攻损失还是比较大。
可此时曹操也没想到孔明这么快攻破了武关，而且偷袭潼关。
司马懿当机立断，急忙鸣金收兵，曹操正打到关键时候，急忙退兵，赵云趁势掩杀，但曹操阵型没有乱。但是由于孔明兵马多，，曹操在潼关剩的兵马少。
孔明这次又是出其不意，叶孤城、石观音、公子羽大显神威奋勇杀敌。叶孤城一扫一大片，而曹兵连叶孤城的衣角都碰不到。而石观音用自己美貌迷惑这些曹兵，这些曹兵都无力战斗了。
在如此形势下孔明很快攻占潼关。曹操虽然处于上风，但潼关丢失面临着无法撤退的危险，曹操只好撤军想法设法夺回潼关。
可是曹操慢了一步，两面夹击曹操，要是别人早就慌乱了。
可是曹操道：“兄弟们横竖都是死，如果想活命的往回杀反而会有一条生路，“
于是曹操大军开始杀向潼关。
而李靖、赵云、马超、黄忠抓住机会率兵反击，曹兵拼死杀出一条路。因为孔明兵马比较少，没有阻拦住曹操。曹兵战斗力是很强悍的，而且面临绝境反扑力量也是巨大的。
曹操带上剩余的几万兵马，以及所有将领杀出一条血路。
。曹操即使败退也是整齐有序的，曹操不是没有打过败仗，而是知道怎么才能减少损失。
孔明并没有追赶曹操，潼关一战孔明和李靖一共损失一万人马，而曹操损失超过三万，孔明得到了大量粮草。
至此孔明终于拿下了潼关。拿下潼关就等于拿下整个雍州。可是战争远没有结束。而要想战胜彻底打败曹操，需要的兵力和粮草兵力和粮食远比想象的要多。
于是孔