此时，严颜并不是为了什么私人恩怨而偷袭巴东郡，而是他感觉到了不妙，刘璋去世，无疑给了刘璟一个进军益州的借口，益州无主，刘璟可以借口替朝廷维护巴蜀稳定。
作为巴蜀本土系的中坚人物，严颜无论如何不愿意荆州势力进入巴蜀，自古以来楚蜀之间就有一种仿佛天生的矛盾，也使蜀人对楚人有一种莫名的排斥。
尤其大量东州士进入巴蜀，和蜀人争夺利益，使蜀人和东州之间有了很深的利益冲突，二十几年来，这种鸿沟越来越深，几乎到了不可调和的地步，严颜和庞羲之间的矛盾就是一种典型的蜀人和东州人的矛盾。
军队连绵起伏的山地中行军，起伏的山丘是军队的天然掩护，使他们越来越逼近巴东军营。
鱼复县是峡入口，这里山势陡峭高峻，奇峰突兀，县城便位于一片地势平缓的盆地内，四周修建了一圈低矮的城墙，在县城十几里外，便是修建在山上的白帝城，东依夔门，面环水，是一座地势险峻的要塞。
白帝城原本是庞羲的住处，有一千军队驻扎，不过由于庞羲已迁去巫城，白帝城便空置了，只有余驻军，而留守鱼复县的驻军驻扎在县城东北的一片旷野里，紧靠长江码头。
目前留驻巴东的军队约四千余人，由庞羲之弟庞俊和幕僚邓芝率领，此时，邓芝也得到了刘璋暴毙的消息，这仿佛是一个信号，使他立刻意识到，荆州军的西进就在眼前了，他格外警惕，建议庞俊派出大量探去四周探查情况。
大帐内，邓芝正和庞俊商议对策，他刚刚接到成都送来的牒，刘循已经继承益州牧之位，要求各地守前往成都表示效忠，庞羲作为益州第一元老，又是刘循的岳父，自然倍受重视，刘循亲自给庞羲写信，请他无论如何去成都替自己坐镇。
如果是庞羲接到这封信，他十有**是要去成都，或许他就放弃了引荆州军入蜀的想法，全力支持女婿为益州之主，偏偏庞羲不在巴东，而是去了建平，使这封信被邓芝和庞俊得到了。
邓芝就不用说，他已暗中投效了刘璟，而庞俊也是全力支持荆州军入蜀，他从来不喜欢刘璋父，当年庞羲把小女儿嫁给刘循时他便强烈反对，现在他更不看好巴蜀的前途。
“这次刘循继位，名不正，言不顺，既不是朝廷认可的世，也没有任何封爵官号，我估计没有多少郡县承认他。”
邓芝沉思片刻道：“将军说得不错，除了汶川郡和蜀郡会支持外，其余都应该以观望为主，不会轻易站队，关键是二公一定会和刘循争位