新成立的马军攻了辽军一阵，缺少马匹的辽军被斩首了千余级。
随后，张宪亲率大军与耿守忠决战——张宪亲率麾下李道军（马军）和王经营（重甲步兵），冲入耿守忠的中军，另外两营从两翼用强弩射杀辽军。
双方战了两个多时辰，辽军几被全歼，耿守忠不得已率领不到一百人骑马向东逃窜。
与此同时，韩世忠、岳飞、王彦、杨沂中军纷纷出击，将其余三万多辽军全都剿灭，最后没有一支辽军能到达他们之前约定好的聚集点。
虽说辽人的叛乱都是徒劳的，但因为不断有辽人叛乱，以至于李衍始终不能将在武州和新州徘徊的完颜宗翰和完颜希尹两部撵出云地——倒不是李衍没有这个实力，而是李助等人建议李衍，不能同时跟辽人开战，又跟金人开战，这样很可能会出现收尾难两顾的局面，李衍深以为然，才没跟不断派使者来商谈的金人开战。
后来，许贯忠和乐和带着刘敏军、房学度军、李懹军以及方腊义军的头头脑脑和那近十万方腊义军精锐进入了云地。
这时，辽人的叛乱基本上已经完全被镇压了。
不过李衍又遇到了新的麻烦——妥善安置方腊义军。
李衍先是下令，从解烦军、韩世忠军、岳飞军、吴玠军、刘锜军、张宪军、王彦军、刘敏军、房学度军、李懹军各抽出一都精锐共三千人，以他们为骨架再组一军，由方七佛任代统制，张显、王俊、解元、吕师囊任代统领各统带一营，王胜任统领统带方七佛军所辖的马军。
从新组建的方七佛军不难看出，李衍准备给各军扩编，也就是一军由四营步军和三千马军组成。
这也是没有办法的事。
首先，李衍不能放着近十万精锐不用，这也太浪费了，而且搁置久了定会生出变故。
其次，三营步军，有时候实在是拉不开架势，无法打大仗。
再次，李衍得妥善安置得自方腊的司行方、厉天闰、方杰、庞万春、吕师囊、俞道安、裘日新、胡三、祝四等将。
至于为甚么不多成立几军，则是因为没必要，十二支步军（加上踏白军）已经足够用了，至少目前足够用了，而且李衍手下也没有那么多能带一军的将领。
这么一扩军，近十万方腊义军精锐顿时就被李衍消化了一半，剩下的暂时充当民夫，同时继续接受基础训练和政治教育。
扩军了之后，李衍共有：
步军十一个军，分别是：解烦军，韩世忠军，岳飞