钱有势，还有文化的上层人士，当然不满足于在齐国附庸沦落，其它的新来的旧贵聚敛在他们周围，为他们自身追求利益，于是群聚临淄，希望齐王出兵让他们复国。
在他们看来，齐王只要帮衬一下，他们就可以回到旧地，一呼百应，将秦人赶出家园，收复祖国，亡国之痛齐国也经历过，肯定愿意，再说了，你一个齐国，肯定是挡不住的。
但齐王建怎么改送羊入虎口，当即严词拒绝，后胜更是劝他们要么忍要么滚，别还拿自己当大爷。
亡国旧贵们如何甘心，魏国宗氏魏豹一怒之下，招集壮士，袭击了后胜这位坚定的主和派，如果不是后胜的护卫拼死抵抗，这位齐国丞相几乎横死街头。
后胜于是拖着病体，上书齐王，要驱逐这些骚扰庶民的亡国旧贵们，此议齐国上下也皆赞成。
齐王允了。
这下可捅了马蜂窝。
亡国旧贵组上联军，打着“复吕灭田”的口号，称要将窃取齐国的田氏掀下马来，重立姜太公的吕氏后人为齐国之主。
更让人大跌眼镜的是，齐国宫廷的五千禁卫军队，居然让的两千不到的亡国士卒们打得抱头鼠窜——愿意跟随家主流亡的，是这些五国最后也最强的士卒，他等虽然在秦军面前是丧家之犬，但打起五十年未动一兵的齐国士卒们，那简直是碾压。
领军的赵国宗氏赵歇听说在战后都哭了，称“非吾弱矣，奈何秦强。”
齐王建哪见过这种局面，险些被生擒，躲在王宫密道里整整两天，才被齐都的三万戌卫的勤王军卒救出来。
亡国旧贵联军们劫掠大量粮草后，本欲据坚城而守，挟齐王而令齐国，但久未寻到齐王建，又遇到齐国大军，便携带流民青壮们退入与临淄一河而隔的安平城中，且带走了大量齐国贵族做为人质，包括王孙田安还有齐王嫔妃们。
剩下的六国旧贵们畏惧齐王牵连，纷纷逃匿乡间，散为群盗。
齐王惊恐万分，召集三万大军攻打安平，被赵歇抵住，齐王又命五都发兵，十万大军于围困安平这一处小城。
此举却直接让各地防守空虚，一时间，齐国上下群盗无数，买不起粮的庶民拿上棍棒，便吃起了大户。
因此，齐国一时烽烟四起，残乱不堪。各地乡里到处是私兵、群盗，更有宗氏贵族趁乱聚敛财富土地，甚至有楚国宗氏不知在哪找了一吕姓家氏，称他们是姜太公后代，立他为齐王，并且收拢了淮北的楚系氏族，颇有再立楚国之氏。